Existe la creencia, bastante extendida, de que “no pasa nada” por no presentar las cuentas anuales en plazo, e incluso por no llegar a presentarlas nunca. Pero esto no es así: depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil provincial que corresponda es una obligación, no una opción. Y las sanciones que puede imponer el ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, organismo adscrito al Ministerio de Economía) no son nada despreciables. Pero vayamos por orden.

 

¿Cuál es el plazo de presentación de las cuentas anuales al Registro Mercantil?

Según establece el artículo 279.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), las cuentas anuales deben presentarse dentro del mes siguiente a su fecha de aprobación. Esto significa que, para ejercicios cuyo ejercicio social se cierre el día 31 de diciembre de cada año (lo más habitual), la fecha límite para aprobar las cuentas sería el 30 de junio del año siguiente; en consecuencia, el plazo para presentar las cuentas finaliza, en este ejemplo, el 30 de julio de cada año.

 

¿Qué ocurre si las cuentas anuales no se presentan o se presentan fuera de plazo?

La LSC establece dos consecuencias jurídicas:

  1. Que, mientras las cuentas no se depositen, no se podrán inscribir en el Registro Mercantil determinados documentos (art. 282.1 y 2).
  2. Que se impondrá una multa, que variará entre un mínimo de 1.200 y un máximo de 60.000 euros, por cada ejercicio incumplido. El citado límite se incrementa hasta los 300.000 euros cuando la sociedad, o el grupo al que pertenezca, facture anualmente más de 6.000.000 euros (art. 283.1).

En cualquier caso, si las cuentas anuales atrasadas se presentan antes de que se haya iniciado el procedimiento sancionador, se impondrá la sanción mínima y con una reducción del 50 por ciento.

 

¿Cómo se calcula la sanción?

El régimen sancionador del ICAC se basa en los siguientes criterios para graduar las multas, entre el mínimo y el máximo indicados (art. 283.2):

  • Preferentemente, la dimensión de la sociedad: el importe total del activo, del pasivo y de su cifra de ventas, referidos al último ejercicio declarado a la Agencia Tributaria (AEAT). Es la sociedad la que debe facilitar esos datos al instructor. Si no se aporta esta documentación, la sanción podrá ser mayor, a criterio del instructor. En la práctica, a día de hoy:
Sanción = (0,5 por mil) x [ Total Activo + Cifra de Ventas ]
  • Subsidiariamente, si no se puede disponer de dichos datos tributarios, se toma el capital social que figure inscrito en el Registro Mercantil. En la práctica, a día de hoy:
Sanción = (2 por ciento) x [ Capital Social ]
  • Si habiendo aportado la documentación, aplicando el método sobre activo y ventas resulta una sanción mayor que aplicando el método según capital social, se aplica este último método con una reducción adicional del 10 por ciento.

 

¿Cuándo prescribe la sanción?

Estas sanciones prescriben a los tres años contados a partir del último día del plazo de presentación. Esto significa que, por ejemplo, si las cuentas del ejercicio 2016 de una entidad debían presentarse, como muy tarde, el 30 de julio de 2017, la sanción habrá prescrito el 31 de julio de 2020, si antes no se ha notificado el inicio del procedimiento sancionador.

 

¿Por qué no siempre sancionan?

En la actualidad, los recursos humanos y técnicos de los que dispone el ICAC no son tan amplios, en comparación, como los de la Agencia Tributaria o La Seguridad Social para sus comprobaciones, y por ello realiza muestreos más reducidos que los de los citados organismos. Pero es totalmente falso que no existan sanciones.

No hay que olvidar que los Registros Mercantiles deben comunicar cada año las sociedades que no han cumplido con la obligación de depositar o lo han hecho con retraso: en enero, tienen que remitir un listado a la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), y en febrero, un listado similar al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), para que sancionen a las empresas que no depositaron las cuentas el año anterior (art. 371 del Reglamento del Registro Mercantil).

 

Conclusión: en la era digital, mejor no arriesgarse

En los tiempos actuales, en los que las nuevas tecnologías dominan prácticamente todos los ámbitos de nuestras vidas, la mayor parte de las Administraciones Públicas han digitalizado, o están en ello, sus sistemas de trabajo. Hacienda y la Seguridad Social son quizá los organismos más potentes en este sentido, y ya han realizado grandes progresos otros entes públicos, como Justicia, Tráfico, los propios Registros Mercantiles, etc. Es sólo cuestión de tiempo que el ICAC disponga de medios suficientes para llevar a cabo su tarea de control y sanción de manera casi automática, teniendo en cuenta que ya dispone de los listados de sociedades que han incumplido.

 

 

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